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集团公司系列

2015-09-18 15:07:18 任宏艳

本文导读:

关于集团公司,您了解多少?下面这篇文章我们将带您全面了解集团公司的定义及管理要点,希望可以帮助到您。集团公司,是为了一定的目的组织起来共同行动的团体公司,是指以资本为主要联结纽带,以母子公司为主体,以集团章程为共同行为规范的,由母公司、子公司、参股公司及其他成员共同组成的企业法人联合体。

(一)集团公司的释义

集团公司,是为了一定的目的组织起来共同行动的团体公司,是指以资本为主要联结纽带,以母子公司为主体,以集团章程为共同行为规范的,由母公司、子公司、参股公司及其他成员共同组成的企业法人联合体。

知诚语录: 

集团公司有三个最大的特点,第一个就是集团中每个公司都具有独立的法人资格,可以独立开展经营,可以独立对外承担责任;第二个就是集团中一定有一个公司充当母公司,其他公司作为母公司的子公司;第三个就是母子公司对待重大决策事项要遵循相同的行为规范,并要记录体现在《集团章程》当中。集团公司一般包括“产业链型功能互补型资产整合型等几种类型。从新三板挂牌和上市来的目的来讲,集团母公司不是最好的主体,反而是具有良好成长性的子公司,通过综合治理和集团优质资源的重组,更适合作为挂牌上市的主体。当然,这个子公司与其他子公司及母公司之间的关联关系是治理的重点和难点。

 

(二)集团公司的成立条件

1.作为集团公司的母公司(核心企业)注册资本在5000万元人民币以上,并至少拥有5家控股或参股子公司(持股25%以上);

2.母公司(核心企业)和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上;

3.企业集团的母公司(核心企业)应登记为有限责任公司或股份有限公司;全民所有制企业可以作为核心企业组建企业集团,但注册资金应在1亿元人民币以上;

4.集团成员单位均具有独立法人资格。

知诚语录:

我们知道,上市的股份公司是‘资合公司,挂牌的股份公司是资合逐渐强于人和的公司,有限责任公司是人和优于资合的公司,这种资合人和是局限于一个法人实体内部股东间的关联倾向,是通过公司章程和公司治理结构变化而实现。而集团公司是通过母子公司的资本组织架构和集团章程来确定统一的行为目标和行为规则,是一群有投资血缘关系的公司,实现的跨主体显性资合和隐性人和,集团更像君主立宪制的联邦国家,《集团章程》就是联邦宪法。从治理的难度上来讲,一般而言,集团公司难于上市股份公司,上市公司难于新三板挂牌公司,挂牌公司难于一般股份公司,股份公司难于有限责任公司。从投融资的主体优良性和经营的透明性来讲,上市挂牌的公司自然更好。

(三)集团公司的经营规则

1.母子公司禁止相互持股,只能母公司持有子公司的股份,也不建议子公司之间相互持有股份。母子公司之间是相互独立的法人,对外独立承担民事责任。

2.会计制度上,母公司必须制作集团结算报告,必须制备集团合并会计报表,用于股东、公众和政府对集团经营状况的了解和掌握。但是母公司和子公司实行独立核算和纳税。

3.在经营管理上集团公司(母公司或核心公司)需要制定统一的发展战略和长期规划、生产能力的扩大或开拓新经营领域、产权转让和兼并其他公司、子公司董事长和董事的选派等。

4.集团公司应制定统一的《集团公司章程》,规范母公司和子公司的决议、经营等活动。集团公司与子公司以外的集团成员企业的关系,特别是如何实现统一管理皆需要依据集团章程而确定。

知诚语录:

在集团当中,母公司的核心领导地位不容动摇。无论是从不允许子公司持母公司的股份,还是需要集团制作统一的结算报告,更需要对重大决策事项遵循一致的行为规则,这些规定和要求都是对这种核心地位的保障。这也意味着,在集团的运营过程,母公司的职能部门既要负责母公司的管理,又要负责集团整体的规划、统筹和监督,这对集团职能部门的工作能力、职能划分和制度的严谨性都有很高的要求。

综上,集团公司与单体公司在经营管理上有着巨大的区别,集团公司的风险管理比单体公司要复杂得多,其经营管理难点主要表现在以下几个方面:

 

(1)跨层次治理复杂;

(2)总部空心化风险;

(3)利益博弈难协同;

(4)信息传递环节多;

(5)业务剥离的失当;

(6)跨业经营风险大。

 因此,企业经营者要理性看待集团公司的设立和运营,不要贪图集团的虚名,让集团徒具虚名。无论什么样的企业形式,都是为了开源节流提高效率赚更多的钱,没有成链条或互补的优势,没有科学过硬的管理能力和战斗力很强的市场业务团队,集团只能是增加管理成本,起不到预想的目标。此外,任何一次变革,都是一次责权利的重新分配,企业老板要想明白通过设立集团最主要的是要解决什么问题,是进一步进行内部资源整合,还是进一步激发中高层的主观能动性,还是为了资产重组,还是为了缓解诸侯割据的局面,不同的目的,具体的操作方式是差别很大的。

 

 

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任宏艳
任宏艳

民主建国会会员,中国人民大学工商管理学硕士,注册税务师、高级会计师,北京联合大学财税与金融研究所特聘研究员,民主建国会全国工商联支部副主委,民主建国会西城区委会员服务部副部长,中关村社会组织联合会创业创新专委会负责人,北京知诚中小企业财税与金融服务促进会秘书长。

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